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伸张正义还是商业互掐? 天常股份IPO造假罗生门

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发表于 2017-11-16 16:43:07 | 显示全部楼层 |阅读模式
(图片来源:全景视觉)
一位审计方面人士告诉经济观察网,“一般返利算入经营成本,冲减原材料采购价格。如果原材料投产了,销售了一些,要在原材料、库存成本里分摊,对毛利是有影响的。返利算进去导致价格偏低很正常。”
天常股份与欧文斯科宁逐渐形成了越来越紧密的战略关系。报告期内,公司向欧文斯科宁的采购金额分别占公司采购总额的比重的31.3%、36.64%、71.53%和78.04%,已经成为欧文斯科宁中国区风电用纱业务的最大客户。
对此,天常股份解释称,此前采购的32台润源牌经编设备,预计使用期限约为10年,尚有2-3年才会全部报废,因此该批机器的后续维护保养及配件更新,按行业惯例,仍由原厂厂家润源控股提供。预计该批润源牌设备到期报废后,公司与润源控股的设备采购及相关零配件、技术服务等关联交易将逐步减少。
报告期内,天常的供应商结构发生过重大变化,主要就体现在其与重庆国际的决裂上:在风电行业发展的早期,国内市场无碱玻纤主要供应商为欧文斯科宁、重庆国际、中材金晶三家,上述供应商的产品均通过了主要风机叶片生产企业的原材料供应认证,属于市场首选。2014年及以前年度,公司主要向欧文斯科宁、重庆国际和中材金晶采购无碱玻纤,采购金额分别占公司采购总额的31.1%、30.48%和18.34%。然而2015年,公司向重庆国际的采购金额占采购总额的比重极速下滑至7.15%,自2016年以来,公司与重庆国际更是未再发生业务往来。
根据招股意向书的说明,润源控股的主营业务为经编机械制造、机械零部件加工与普通机械配件销售。目前在国内风电用经编设备市场上,德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司居于第一梯队,润源控股和常州市第八纺织机械有限公司(简称“常州八纺机”)则处于第二梯队。2008-2009年系公司成立之初,天常股份无力大规模采购进口设备,而国内除第二梯队外,其他经编设备生产商生产的机器设备无法满足天常的生产经营需求,因此当时天常的设备采购范围被缩小至润源控股和常州八纺机两家。
此外,宏发新材认为天常股份涉嫌造假上市的另一个重要方面是“存在严重的虚增利润情况及披露不实”。
江苏润源控股集团有限公司(简称“润源控股”)现任的董事长兼总经理,系天常股份第二大股东王占洪,因此两家企业属于关联方。宏发在文件中表示:天常股份在2008-2009年间,以严重低于市场的价格向润源控股采购生产用经编设备,低于市场价格部分转化为润源控股实际控制人王占洪所持天常股份的股权,并由此得出设备关联交易价格不公允输送利益的结论。
两家出身同乡、操持同业并同场竞争的企业,在资本市场的路径选择不一:宏发新材早在2015年即挂牌新三板,天常股份则于今年4月25日首发过审,直奔创业板。
更具体来说,宏发认为,天常披露的“向关联方润源控股购买的21台多轴向经编机,价格为300至438万元不等;11台缝编机,平均价格为110万元左右”与招股书中其他部分存在矛盾。
因此,宏发新材认为天常股份编造料、工、费下降的谎言,以隐藏原材料加工损耗的事实。
关键时刻抽身离去之举,成了天常股份、重庆国际及其子公司宏发新材的“在喉之鲠”。至2016年,天常在与重庆国际进行多次谈判均未就无碱玻纤的供货合同达成一致的情况下,停止了与重庆国际的业务关系,并追回了其拖欠的2009年度、2010年度及2014年度采购返利款项。2016年至2017年上半年,天常与重庆国际未发生业务往来,由此重庆国际退出了天常股份的供应商体系。
根据天常股份披露的招股书和宏发新材公布的年报显示,2016年及2017上半年,天常的营业收入分别为4.86亿元和2.29亿元,归母净利润为6452.66万元和2592.41万元;与此相对,宏发的同期营收分别为7.94亿元和5.35亿元,归母净利润则分别为6474.87万元和2549.14万元。
这段被宏发新材诟病的、持久的关联交易,与宏发也有着密不可分的关系。
天常股份在招股书中也列举了与宏发新材在玻纤织物类业务上毛利率的直接对比。

按照天常股份发布的公告,如果顺利,公司将在11月13日公布询价结果,三天后公告初步配售情况。然而,上市前临门一脚时,却遭竞争对手宏发新材凶猛攻势。“造假”的指控几乎是IPO的命门,如被坐实,A股的大门恐难以再向天常股份敞开。
经济观察网?实习生 林淙 记者?黄一帆?11月8日,对于常州市的纤维材料行业来说,可谓热闹非凡:一面是A股上市前最后冲刺的江苏天常复合材料股份有限公司(简称“”,300728.SZ)正在紧锣密鼓地开展询价,另一面则是“宿敌”宏发新材(833719.OC)召开题为“诚信的名义”的新闻发布会,实名举报天常股份IPO财务造假。
有关2017上半年综合毛利率上涨1.89个百分点的原因,天常股份在招股书中解释称,“公司主要原材料无碱玻纤的采购价格较上年下降幅度较大,超过了公司主要产品销售单价的下降幅度,提升了公司的毛利率水平”。
所谓“供应商返利”,实际上就是因公司早于账期付清货款而从供应商处获得的利息补偿,其金额变动主要受供应商返利政策及公司上年度无碱玻纤采购数量的影响。在此,供应商返利究竟是否应被纳入两家公司比较毛利率的考虑因素,成了双方争执的焦点。
对此,天常股份在招股书中还专门就宏发新材的返利情况进行了具体的分析,“2014年、2015年、2016年和2017年上半年,宏发新材收到重庆国际(其控股股东及主要原材料供应商)现金折扣冲减财务费用金额分别为1768.71万元、2318.37万元、777.78万元和1363.64万元,分别影响其当年玻纤多轴向增强材料产品毛利率3.4%、2.63%、1%和2.6%。“对比报告期各期末,天常股份的供应商返利金额分别为1694万元、1715.96万元、2897.24万元和1520.53万元,也与宏发新材基本相当。经过这番“变量控制”后,近三年一期宏发新材毛利率分别为25.42%、29.1%、22.91%和22.41%,同天常的历年毛利率较为接近。
毛利率之疑
天常股份的主营业务为玻纤增强材料的研发、生产和销售,主要产品为玻纤经编织物及风机叶片套裁布,产品主要应用于风电行业;而宏发新材对自身的介绍是:专业的高性能纤维经编增强材料的制造商,要产品是玻纤多轴向增强材料,产品主要应用于风力发电等行业。
常州八纺机是竞争对手宏发新材主要股东控制的企业,这也就意味着天常股份从常州八纺机处采购设备并不太现实。因此天常股份最终只能转而投向自己的“羽翼”,向关联公司润源控股采购主要生产设备。
这究竟是知情者伸张正义,还是竞争对手商业互掐,天常股份IPO之路愈显迷雾重重。
天常股份行至上市的当口,有望从质上拓宽融资渠道。此时,新三板上市的宏发站出来实名举报,指出天常股份存在关联方输送利益、业绩造假、信息披露不实等问题。其在证明材料中称,证监会已收到相关举报材料。天常股份IPO前路未卜。两家竞争对手企业“旧恨”尚未消解,“新仇”已然结下。
天常股份披露,2016年公司毛利率为24.58%,2017年1-6月综合毛利率为26.47%,呈上升趋势。与此同时,经济观察网记者在翻阅了宏发新材的同期年报后发现,其2016年与2017年上半年的数据分别为21.38%和19.05%,显著低于前者。因此,毛利率问题被宏发新材首先提出。
宏发新材在发布会分发的举报资料中表示,宏发收到重庆国际现金折扣按照会计准则系冲减财务费用,与宏发产品本身毛利率无关,因此两家公司比较毛利率时,不应考虑这部分现金折扣。同时,宏发以此为依据,试图说明天常毛利率高于宏发的真实原因并非如其所说来自是否计算返利的差别。
除此之外,天常股份还被指摘,对这一内容的相关披露在先后两版招股书间进行过修改。宏发指出:上会前预披露招股书中的“多轴向经编机”,到了招股意向书时则变更为“薄布经编机”,前后存在差异。
事实上,二者的“梁子”早在数年前就已结下。
对此,宏发新材提出质疑,并列举了同期环氧型电用纱价格走势,通过2017年5400/吨的市场平均价格仅较2016年的5600元/吨下降了4%,来质疑天常股份所披露的该产品采购成本下降9.58%的真实性,并由此说明上述解释不符合2017年上半年风电行业和公司经营的实际状况。其还指出,天常股份招股书显示,2017年上半年毛利率上升主要原因系直接人工和制造费用单位成本下降。以套裁布为例,天常股份2017年上半年产能利用率仅为72.34%,比2016年下降7.96%,直接人工和构成制造费用主要部分的折旧基本一般算固定成本,而现在社会人工薪酬水平在不断上升,直接人工和制造费用单位成本下降不现实。
尽管这两家企业的毛利率在扣除返利因素前确实存在一定差距,但在扣除这一影响因素后,天常股份今年上半年19.38%的玻纤织物毛利率与宏发新材19.81%其实非常接近,双方报告期内的变化走势也趋于一致。
关联交易迷局
关于这点,天常股份曾在招股书中表示:“欧文斯科宁风电用纱以其优越的性能、稳定的质量成为风电用无碱玻纤中的佼佼者,欧文斯科宁产风电用纱是发行人竞争对手宏发新材、中国恒石等无法取得的原材料优势。”
其中较为具有典型性的证据是,天常在招股书中提及“公司将账面价值766.54万元的3台经编机器设备以含税价格105.00万元出售,公司由此确认资产净残值为89.74万元,并根据其账面价值高于净残值金额确认资产减值损失676.79万元。”基于这段说明,宏发计算出此处每台经编机的账面价值约为250万,低于此前所称的300万至438万。
润源控股至今仍是天常股份的经常性关联交易方。报告期各期末,公司从润源控股处采购设备配件及劳务的金额分别为50.5万元、59.1万元、61.5万元和6.5万元,分别占同类交易的15.07%、14.02%、27.54%和7.33%。
“旧恨”添“新仇”
对此,招股书中解释称:2015年,当年风电行业出现“抢装”行情,全行业生产、销售火爆,风电用无碱玻纤尤其是高模量无碱玻纤供应出现紧张,重庆国际为确保其控股子公司、发行人竞争对手宏发新材的原材料供应,同时为帮助宏发新材提高市场份额,削减对发行人的供货数量、提高供货门槛,停止向发行人供应市场紧缺的高模量无碱玻纤。
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